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最高院:未经备案的公章对公司是否有拘束力?
来源: | 作者:佚名 | 发布时间: 2023-06-25 | 308 次浏览 | 分享到:
案件索引:

深圳市恒某公司、厦门永公司股权转让纠纷
(2018)最高法民申5290号

裁判要旨:

公章是公司法人身份的象征,是公司对外进行活动并代表公司进行意思表示的有效法律凭证。公司在领取营业执照后应当向公安机关申请办理刻印手续,并以准刻印章作为公章进行活动。然而对于公司印章的真伪,合同相对人很难进行辨别,因此只要合同相对人履行了谨慎审查义务并有理由相信该印章为真实时,加盖未备案印章的合同对该公司即具有拘束力。

案情简介:
一、2010年8月30日,厦门港公司、深圳市皆公司和深圳昌公司共同出资设立了厦门昌公司,深圳昌公司实缴出资4520.17万元,占股30.08%。2012年9月13日,厦门昌公司的注册资本由50096.03万元减少到25548.98万元,深圳昌公司实缴出资4520.17万元,占股17.692%。


二、2015年4月27日,深圳昌公司名下的厦门昌公司17.692%股权变更至永公司名下。
三、福建正司法鉴定中心出具的编号为正司鉴[2017]文鉴字第310-1号的《司法鉴定意见书》的鉴定意见为:对2015年4月27日《股权转让协议》中甲方(签字或盖章)处所盖的“深圳昌公司”公章印文与深圳市公安局龙岗分局提供的印鉴登记中的“深圳昌公司”样本公章印文为不同一枚印章所盖。
裁判要点:

公章是公司法人身份的象征,是公司对外进行活动并代表公司进行意思表示的有效法律凭证。公司在领取营业执照后应当向公安机关申请办理刻印手续,并以准刻印章作为公章进行活动。然而对于公司印章的真伪,合同相对人很难进行辨别,因此只要合同相对人履行了谨慎审查义务并有理由相信该印章为真实时,加盖未备案印章的合同对该公司即具有拘束力。本案中,2015年协议加盖公章名称为“深圳昌某公司”,与恒某公司原名称相同,且根据正某司鉴字[2017]文鉴字第310-2号《福建正某司法鉴定中心司法鉴定意见书》的结论,恒某公司在其他场合亦有多次使用该公章的行为,因此,永公司有理由相信该印章即为恒公司的有权公章。在此情况下,恒公司需举证证明永公司明知加盖印章系伪造或非备案公章,并恶意使用该印章意图损害恒公司利益,但恒公司并未举证,其应承担不利后果。