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最高法：持股100%的股东能否替代公司作出股权转让的决定？
来源: | 作者:佚名 | 发布时间: 2023-09-21 | 183 次浏览 | 分享到:

案件索引：

蔡某、梁某股权转让纠纷

（2021）最高法民申54号


裁判要旨：

根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东享有股权权益，而公司对其资产享有所有权，两者内涵截然不同。因此，蔡某关于案涉《股权转让合同》明确约定梁某可选择转让东莞怡某公司100%股权以实现合同目的主张，理据不足，本院不予支持。蔡某一方面主张梁某不当阻却案涉股权转让的条件成就；另一方面原审生效法律文书中载有双方“一致同意以转让东莞怡某公司股权的方式来实现合同目的”的内容，蔡某于本案所述内容，逻辑难以自洽。蔡某虽主张不应过分强调一人公司独立意志，赋予梁某随意毁约权，但却未提供证据予以证明，故本院不予支持。


案情简介：
一、梁某系怡某公司（香港公司）的实际控制人及唯一董事（香港公司法下仅设一名董事的私人股份有限公司可由董事独立处分公司资产），怡某公司系东莞怡某公司的唯一股东。梁某（甲方）在2013年9月9日与蔡某（乙方）签订《股权转让合同》，以1190万元的对价出让怡某公司100%股权，进而实现由蔡某实际控制与经营东莞怡某公司的目的。由于香港公司办理股权转让手续相对繁琐，双方明确约定可选用转让东莞怡某公司100%股权的替代方式完成交易，亦对各期股权转让款的支付条件、东莞怡某公司董事及法定代表人变更时点以及2013年10月1日前应完成资产交接等情况作出了相应安排。
二、期间，梁某选择转让东莞怡某公司100%股权作为《股权转让合同》的履行方式，并向蔡某发送了由怡某公司出具的《公司董事决议证明》，载明梁某系怡某公司唯一董事，梁某于2014年4月7日通过决议，同意将怡某公司持有的东莞怡某公司100%股权作价714万元（即剩余转让款）转让给蔡某，并委托梁某全权代表怡某公司办理股权转让相关手续。

裁判要点：

根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司股东享有股权权益，而公司对其资产享有所有权，两者内涵截然不同。因此，蔡某关于案涉《股权转让合同》明确约定梁某可选择转让东莞怡某公司100%股权以实现合同目的主张，理据不足，本院不予支持。蔡某一方面主张梁某不当阻却案涉股权转让的条件成就；另一方面原审生效法律文书中载有双方“一致同意以转让东莞怡某公司股权的方式来实现合同目的”的内容，蔡某于本案所述内容，逻辑难以自洽。蔡某虽主张不应过分强调一人公司独立意志，赋予梁尚志随意毁约权，但却未提供证据予以证明，故本院不予支持。