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【江苏华亨律师事务所】法定代表人并不必然要为公司的行为承担法律责任
来源: | 作者:佚名 | 发布时间: 2023-10-13 | 187 次浏览 | 分享到:

法定代表人并不必然要为公司的行为负责


所谓法定代表人是指公司依法任命或者指定,在市场监督部门登记备案的、在公司营业执照及工商登记资料上面记载公示的公司的代表人,公司的法定代表人可以直接代表公司对外从事民事法律活动,其后果由公司承担。除非明知,公司法定代表人以公司名义从事的民事法律活动推定为公司行为,其后果由公司承担。



时下有一种误区,似乎公司法定代表人就要为公司的所有行为负责,要为公司的债务承担法律责任,这种说法是错误的。



在一般情况下,公司的法定代表人通常由公司的董事长、总经理等公司大股东或者实际控制人担任,法定代表人通常直接主持公司工作,属于公司的直接领导,直接参与、制定公司的重大决策,直接负责公司的生产经营活动,在此情况下,如果公司出现违法犯罪活动,法定代表人作为直接主管人员,和其他责任人一起承担法律责任。



依据现行公司法,公司股东及法定代表人的财产和公司是相互独立的,公司以其全部财产对公司债务承担赔偿责任,股东以其出资额为限对公司债务负责,对于超过出资限额的债务没有清偿的责任。法定代表人如果不是公司股东和实际控制人,不需要对公司债务负责。



但是,在司法实务中,因为多数法定代表人由公司的实际控制人,大股东担任,公司生产经营活动的款项往往打到其个人或者其本人指定的账户,出现了个人财产和公司财产的混同现象,在这种情况下,法定代表人需要对公司的债务承担连带赔偿责任。



由上述可知,公司法定代表人对公司行为负责的根本原因不是因为其担任法定代表人,而是因为现实生活中广泛存在的法定代表人往往是在公司的大股东、实际控制人,与公司财产出现混同现象、直接负责公司的生产经营活动导致。

如果法定代表人不是公司的股东,也没有负责、参与公司的生产经营活动,即使其个人被登记备案为公司的法定代表人,公司的行为与其无关,即使公司的行为涉嫌违法犯罪,法定代表人也无需承担法律责任。




但是因为法定代表人在公司营业执照及工商登记资料中予以登记记载,对外产生公示作用,即使法定代表人是纯粹的摆设,也往往被要求对公司的行为负责,给自己带来很大的风险和麻烦,需要花费相当大的时间和精去澄清,即使最终免予承担相应的责任,也往往是精疲力竭,代价沉重。



故当事人朋友在没有实际出资,没有参与公司的生产经营活动的情况下,最好不要担任公司的法定代表人,千万 不要为情面和蝇头小利所诱惑,以免给自己带来不必要的麻烦。