很多做外贸的经营者，内心有一个固有认知：做生意尤其是跨国贸易，必须签署正式书面合同，没有盖章签字的书面文件，交易就不受法律保护。

  现实贸易往来当中，不少合作伙伴基于熟人信任，仅凭口头沟通、微信磋商就发货、收货、支付货款，一旦后期产生货款、货物质量纠纷，一方就会以“没有书面合同”为由，否认双方存在买卖关系，拒绝承担责任。

  这份新疆高院再审裁定，针对国际货物买卖合同的形式要件作出清晰裁判，对外贸从业者有着非常重要的警示与参考意义。

一、案件核心事实

  姆某某与热某某发生跨境货物交易。双方全程没有签署书面买卖合同，仅仅通过口头方式沟通货物数量、交易价格。

  履约过程中，姆某某向热某某交付货物共计25500公斤。热某某实际收到全部货物，并且已经向对方支付部分货款141750元。后续双方就剩余货款发生重大争议，无法协商一致。

  姆某某向法院提起诉讼，要求热某某清偿剩余货款。

  热某某抗辩：本案属于国际货物买卖，没有签订书面买卖合同，双方不存在合法有效的买卖合同关系，不应当支付剩余货款。

  本案经过一审、乌鲁木齐市中级人民法院二审审理，认定双方口头成立国际货物买卖合同，判令热某某支付尚欠货款。

  热某某不服二审裁判结果，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，仍然坚持无书面合同、买卖关系不成立的意见。

  新疆高院再审审查作出裁定：驳回热某某的全部再审申请，认可口头形式的国际货物买卖合法有效。

二、法院裁判逻辑

  1、依据《联合国国际货物销售合同公约》第十一条明确规定：国际货物销售合同，不强制要求必须书面订立，合同形式不受限制，可以口头、人证、交易行为等多种方式予以证明。不能以欠缺书面合同直接否定交易关系成立。

  2、本案中，收货方已经实际收取全部货物，并且主动支付部分货款，存在完整实际履行行为，足以佐证双方确实达成买卖合意。

  3、书面合同只是商事合同其中一种载体；货物实际交付、货款支付、聊天记录、通话录音等履行证据，同样可以固定买卖合同法律关系。

  4、当事人仅以“没有书面合同”作为抗辩理由，否认客观存在的国际货物买卖关系，人民法院不予支持。

💡律师引导提示：

  很多外贸老板觉得，跨国交易没有纸质合同就等于没有保障。法律层面允许口头成立国际贸易合同，但是不等于我们做生意就应当放弃书面签约。

👉实务风险提示：

  完全依靠口头约定开展跨境贸易，风险巨大。一旦发生货物质量、交货期限、价款争议，全部事实需要依靠录音、聊天记录、物流单据、收货凭证来举证。如果留存证据不完善，合意内容无法还原，会出现维权困难。

  法律承认口头交易有效，是司法兜底规则，绝对不等于是商业操作推荐模式。

三、大众常见误区

  ❌误区1：国际货物买卖属于涉外交易，法律强制要求书面合同，口头约定一律无效。

  ✅纠正：依据国际公约，国际贸易合同不以书面签字盖章为生效前提；实际发货、收货、付款行为，可以成立合法买卖关系。

  ❌误区2：没有正式书面合同，就算对方收了货，也可以直接不认买卖关系。

  ✅纠正：实际履行行为是重要证据；收货、部分付款行为，能够佐证双方达成交易合意，不能随意否认合同关系。

  ❌误区3：口头合同被法律认可，做外贸就不需要签合同，省事方便。

  ✅纠正：法律认可≠商业推荐；口头交易权利义务模糊，一旦发生纠纷，举证难度极大，极易造成重大经济损失。

四、大白话通俗解读

  简单来讲：买卖双方做跨国生意，碍于熟人关系，只做口头沟通，没有签订任何书面合同。

  供货方把货物全部交付，收货一方也付了一部分货款。后来双方闹矛盾，剩下货款迟迟不结清。收货方就拿“没有书面买卖合同”说事，主张交易不算数，不肯再给钱。

  官司打到再审，高院给出结论：国际贸易并不强制必须要有书面合同。既然货已经收下，也付过一部分货款，实实在在履行交易，买卖合同就是成立有效的，不能拿没有书面合同当挡箭牌逃避付款义务。

  ⚠️特别提醒：虽然口头交易法律上站得住脚，但这只是发生纠纷以后法院认定事实的规则。做外贸千万不要图省事，完全不签书面合同。口头约定里交货标准、违约责任、质量异议期都讲不清楚，一旦货物出问题，维权举证会处处碰壁。

五、实务忠告

👉外贸经营者、跨境商事主体：

  1、优先签署规范书面贸易合同，把货物标准、单价、交货时间、质量异议、违约责任、争议管辖全部落实文字。微信、邮件磋商记录完整存档。

   2、如果客观条件限制，暂时无法签署正式书面合同，务必完整留存聊天记录、通话录音、物流运单、签收凭证、转账记录。每一笔履约行为都要留痕。

   3、不要抱有侥幸心理：不能事后单纯拿“没有书面合同”，试图否认已经实际发生的买卖关系，该承担的货款义务依然需要履行。

👉供货方：

  发货务必保留对方确认收货的凭证；发生分期收款，做好每一笔对账确认，避免后续对价格、数量各执一词。

👉商事诉讼提示：

  涉外货物买卖案件，会涉及国际公约适用；在诉讼阶段应当主动向法庭提交交易完整证据，准确引用对应法律规则。

  法律尊重客观发生的商事交易行为，但商业经营不能完全依赖司法兜底。完备的书面约定，才是保护自身财产权益最重要的防火墙。

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