苏州债权债务律师【江苏华亨律师事务所】【最高院•入库案例】债权人要求公司股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，该股东是否享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权

来源 | 民事法律参考

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【裁判要旨】债权人主张公司承担民事责任，并要求公司股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，公司股东享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。[入库编号：2023-08-2-266-001]//

文某诉四川某投资顾问股份有限公司、黄某国等新增资本认购纠纷案

【关键词】

民事  新增资本认购  增资无效  未出资  诉讼时效  抗辩权

【基本案情】

　　法院经审理查明：2013年7月5日，黄某国、杨某明、王某宇、李某会、黄某发起设立四川某投资顾问股份有限公司。四川某投资顾问股份有限公司章程载明发起人的认缴期为2015年6月24日前，黄某国等发起人均未按期缴足认购股份。2013年8月16日，文某委托成都某科技有限公司向四川某投资顾问股份有限公司支付投资款10万元。2013年8月17日，四川某投资顾问股份有限公司召开并形成第一次股东会决议，将注册资本增加至2000万元，向文某等人募集股份。2013年8月22日，四川某投资顾问股份有限公司向文某出具《股权证书》，载明文某持股份额为壹拾万股。四川某投资顾问股份有限公司将文某载入《股东花名册》，并于2014年2月18日向文某支付5433.79元股东红利。2014年2月15日，文某参加四川某投资顾问股份有限公司第二次股东大会并签到。该次股东会对《董事会、监事会成员津贴、薪酬管理制度》《2013年利润分配方案》两项议案进行审议，文某对两项审议事项进行投票，行使表决权。2014年9月底，四川某投资顾问股份有限公司因资金链断裂停止经营。文某于2019年7月4日起诉主张四川某投资顾问股份有限公司返还投资款10万元，发起人股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

　　四川自由贸易试验区人民法院于2019年12月10日作出（2019）川0193民初5660号民事判决，以四川某投资顾问股份有限公司增资无效，发起人股东不享有诉讼时效抗辩权为由，判令四川某投资顾问股份有限公司向文某返还投资款94 566.21元及资金占用利息，发起人股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。宣判后，杨某明、王某宇、李某会、黄某提出上诉。四川省成都市中级人民法院于2020年12月17日作出（2020）川01民终12126号民事判决，以四川某投资顾问股份有限公司增资行为无效，发起人股东享有诉讼时效抗辩权，文某诉请超过诉讼时效为由，改判撤销一审判决，驳回文某全部诉讼请求。

【裁判理由】

　　法院生效裁判认为：关于四川某投资顾问股份有限公司股东是否享有公司对文某的诉讼时效抗辩权问题。

首先，四川某投资顾问股份有限公司本案中并未提出诉讼时效抗辩，视为其放弃诉讼时效抗辩的权利。文某主张公司股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定。该条文原理在于债权人基于代位权向股东主张履行出资义务的权利，对权利本身而言，该缴付出资请求权并不受诉讼时效的约束，股东对该请求权并不享有诉讼时效抗辩的权利。但债权人享有代位权的前提，应为其债权未过诉讼时效期间，这在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条第二款：“公司债权人的债权未过诉讼时效期间……”规定中亦有体现。故应当对债权人对公司所享债权是否过诉讼时效期间进行审查，此即赋予了股东对债权人的债权请求权进行诉讼时效抗辩的权利。

其次，四川某投资顾问股份有限公司目前并未进入破产清算程序，本案属于债权人个别清偿。在股东出资义务的填补责任一次用尽的情况下，若不赋予股东对单个债权人的诉讼时效抗辩权，则会损害其他对公司所享债权尚在诉讼时效期间内的公司债权人的合法利益。

第三，最高人民法院2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第16条第一款规定：“公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。”按照类似问题类似处理的规则，公司债权人请求股东对公司债务承担补充赔偿责任时，股东也应当享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权。

综上所述，四川某投资顾问股份有限公司股东享有公司对文某的诉讼时效抗辩权，对文某本案诉请是否超过诉讼时效期间，应当予以审查。

【关联索引】

　　《中华人民共和国公司法》第80条

　　《中华人民共和国民法典》第188条（本案适用的是2021年1月1日起实施的《中华人民共和国民法总则》第188条）

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条、第19条

　　一审：四川自由贸易试验区人民法院（2019）川0193民初5660号判决（2019年12月10日）

　　二审：四川省成都市中级人民法院（2020）川01民终12126号判决（2020年12月17日）