主合同的仲裁条款能否适用于补充合同约定的事项

——惠州某农业开发有限公司申请撤销仲裁裁决案

【裁判要旨】主债务合同约定了仲裁条款，其后针对主债务合同达成的补充协议与主债务密切相关，不可分割，亦不能独立存在。主债务合同中约定的仲裁条款适用于补充协议，除非该补充协议对主债务合同的仲裁条款进行了明确的变更或者排除适用。

【基本案情】

2013年3月22日，惠州市某投资有限公司（以下简称某投资公司）与惠州某农业开发有限公司（以下简称某农业开发公司）、某工业企业（惠州）有限公司（以下简称某工业企业公司）签订《和解协议书》。2013年3月25日，某投资公司与某农业开发公司、某工业企业公司签订《和解协议书补充条款》。2013年6月18日，某投资公司与某农业开发公司、某工业企业公司、惠州市某置业有限公司（以下简称某置业公司）、黄某雄、吴某浓六方签订《说明》，对某投资公司与某农业开发公司等各方相关当事人之间的1400万元等债权债务关系及黄某雄、吴某浓对相关债务承担的连带担保责任等进行了约定，并在《说明》中约定了仲裁条款：“关联各方已签订《和解协议书》《股权质押担保合同》等文件，如对上述文件的履行有任何争议，各方协商解决，协商不成的，提交惠州仲裁委员会仲裁。”2017年5月25日，某投资公司与某农业开发公司、某工业企业公司、某置业公司、黄某雄、吴某浓六方签订《备忘录》，约定某农业开发公司、某置业公司及黄某雄、吴某浓承诺在按照《和解协议书》约定的全部款项付清给某投资公司之前，从2013年10月1日起每年向某投资公司支付20万元作为对某投资公司应收租金的补偿，直至某投资公司收到《和解协议书》约定的某农业开发公司全部应付款项之日止。后因某农业开发公司、某工业企业公司、某置业公司、黄某雄、吴某浓拒不履行《和解协议书》《说明》《股权质押担保合同》和《备忘录》约定的义务，某投资公司向惠州仲裁委员会提起仲裁申请。

2022年7月14日，惠州仲裁委员会作出（2020）惠仲案字第2098号裁决：（一）某农业开发公司、某工业企业公司、某置业公司应当向某投资公司支付《和解协议书》项下900万元款项；……

某农业开发公司认为，惠州仲裁委员会（2020）惠仲案字第2098号裁决中关于租金补偿款的裁决事项不属于仲裁协议的范围，违反了《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第二款的规定，遂向广东省惠州市中级人民法院申请撤销上述仲裁裁决。

某投资公司辩称，案涉争议存在合法有效的仲裁协议，某农业开发公司认为部分裁决事项超出仲裁协议范围没有事实依据。

广东省惠州中院于2023年2月17日作出（2022）粤13民特224号民事裁定：驳回某农业开发公司的申请。该裁定已发生法律效力。

【裁判理由】

法院生效裁判认为，本案为当事人申请撤销国内仲裁裁决案件，应当依据仲裁法第五十八条的规定予以审查案涉仲裁裁决应否撤销。本案争议焦点为：一是涉及租金补偿款的仲裁裁决事项是否超出仲裁协议范围；二是仲裁程序是否违反法定程序。

一、关于涉及租金补偿款的仲裁裁决事项是否超出仲裁协议范围的问题本案中，某投资公司与某农业开发公司、某工业企业公司于2013年3月22日签订的《和解协议书》，以及某投资公司与某农业开发公司、某工业企业公司、某置业公司、黄某雄、吴某浓等六方于2013年6月18日盖章或签字的《说明》，对某投资公司与某农业开发公司等各方相关当事人之间的1400万元等债权债务关系及黄某雄、吴某浓对相关债务承担的连带担保责任等进行了约定。《说明》中载明：“关联各方已签订《和解协议书》《股权质押担保合同》等文件，如对上述文件的履行有任何争议，各方协商解决，协商不成的，提交惠州仲裁委员会仲裁。”2017年5月25日，某投资公司与某农业开发公司、某工业企业公司、某置业公司、黄某雄、吴某浓六方分别盖章或签字的《备忘录》对各方签订的《和解协议书》《股权质押担保合同》和《说明》的情况进行了梳理，并载明鉴于某投资公司将和解协议涉及的土地房产予以提前移交，因此某农业开发公司、某置业公司及黄某雄、吴某浓承诺在按照《和解协议书》约定的全部款项付清给某投资公司之前，从2013年10月1日起每年向某投资公司支付20万元作为对某投资公司应收租金的补偿，直至某投资公司收到《和解协议书》约定的某农业开发公司全部应付款项之日止。由此可知，各方当事人确认的《备忘录》实质是对《和解协议书》《股权质押担保合同》和《说明》等系列确定涉案债权债务关系文件的履行情况进行的补充约定，是因履行1400万元主债务而产生，除非其对主债务合同的争议解决条款进行了明确的补充、变更或排除，否则在争议解决事项上仍应受到主债务合同相关内容的约束。且仲裁庭审查某农业开发公司已支付的部分款项是属于1400万元主债务还是租金补偿款履行范畴时必然涉及到对《和解协议书》和《备忘录》等内容的审查，《备忘录》内容须依附于主债务合同而不能独立存在，主债务合同所适用的争议解决条款也应当适用于《备忘录》。因此，对某农业开发公司关于涉及租金补偿款的仲裁裁决事项超出仲裁协议范围的主张，不予支持。至于某农业开发公司主张某投资公司无权请求后续租金补偿以及其有权主张先履行抗辩权的问题，属于仲裁庭实体审理范畴，不属于仲裁司法审查范围，对此依法不予处理。

【关联索引】

其他审理程序：广东省惠州中院（2022）粤13民特224号民事裁定