很多投资人想布局民办教育行业，以为只要双方谈妥价格、签好股权转让协议就能完成收购，忽略了国家对外资进入教育领域有严格的产业准入限制。不少投资方投入大额资金之后，才发现协议本身因为违反产业监管政策而归于无效，投入的资金陷入纠纷。今天这个最高法判例，就是教育行业投融资非常重要的警示案例。

一、案件核心事实

  汇忠控股有限公司属于境外企业，打算收购包含义务教育办学内容的泉州某民办中学相关股权，和李某晋、洪某馨签订股权转让协议，并且支付了2000万元转让款。后续双方履行产生争议，汇忠控股起诉，主张股权转让协议有效，要求继续履行；而对方提出，标的学校含有义务教育办学板块，根据外商投资产业目录，义务教育机构属于外商投资禁止类项目，这份股权转让协议应当认定无效。

  一审福建高院审理后认定案涉股权转让协议无效，判决李某晋、洪某馨向汇忠控股返还2000万元及利息。二人不服一审判决上诉至最高人民法院，主张合同应当有效。最高人民法院二审审理后，驳回上诉，维持原判。

二、法院裁判逻辑

  最高法核心裁判观点：我国《外商投资产业指导目录》明确规定，义务教育机构属于禁止外商投资的领域，普通高中属于限制外商投资（仅限合作、中方主导）。

  本案标的学校办学范围包含义务教育，境外企业通过股权转让方式取得学校对应的权益，本质属于变相投资禁止外资准入的义务教育领域，该股权转让协议违背外商投资准入强制性规定，应当认定合同无效。

  合同被认定无效后，双方应当返还财产，因此收款方需要返还已经收取的2000万元转让款以及相应利息。

三、大众误区拆解

  ❌误区1：股权转让只是收购学校股东的股权，不是直接投资办学，不受外资产业目录约束

  ✅正解：不能只看交易外壳，要看交易实质。通过收购股权实际取得义务教育学校的经营控制权，属于变相投资禁止准入领域，合同无效。

  ❌误区2：只要合同是双方自愿签字，不存在欺诈胁迫，合同就一定有效

  ✅正解：合同有效前提是不违反法律、监管强制性规定，涉及外资准入、教育办学等特别监管领域，即便双方自愿签约，违反准入政策依然无效。

  ❌误区3：民办学校投融资随便做，外资可以通过各种架构绕道收购义务教育学校

  ✅正解：监管审查穿透交易实质，以股权代持、多层架构等方式规避外资准入限制，同样会被认定无效。

四、周律师实务忠告

  1. 教育行业投融资尽调务必核查办学范围：区分义务教育、高中、职业教育，义务教育领域严禁外资通过任何方式取得控制权；普通高中外资投资有严格限制，只能中方主导的合作模式。

  2. 外资收购民办学校项目，签约前一定要核对最新版《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，提前做法律尽调评估合同效力，避免付完款才发现协议无效，造成资金占用损失。

  3. 一旦合同被认定无效，不能主张继续履行合同、过户股权，只能主张财产返还以及按过错划分损失赔偿，投融资前期的律师费、尽调费等损失，需要根据双方过错程度分担。

 💬引导：如果你正在筹备民办学校收购、教育机构投融资，不确定交易架构是否符合外资准入要求，可以把项目基本情况发给我们帮你做合规审查。

 “法缘天下，以法结缘”，江苏华亨律师事务所2026年10月8日发布。